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明冠新材料股份有限公司关于 最近五年被证券监管部门和证券交易所 处罚或采取监管措施及整改情况的公告

发布时间:2022-02-23 05:13:40 来源:菲律宾aoa体育下载

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  明冠新材料股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求,致力于完善公司治理结构,建立健全内部管理及控制制度,规范公司运营,促进公司持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟向特定对象发行股票事项,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下:

  经自查,公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所处罚的情况。

  (一)2019年7月5日,中国证监会作出《关于对明冠新材料股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》,主要内容如下:

  经查,我会发现你公司在申请首次公开发行股票并上市过程中,存在关联交易信息披露不完整、固定资产会计核算不规范等问题。

  上述行为违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条、第二十三条及第二十五条的有关规定,构成《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条规定所述行为,按照《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条的规定,我会决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。”

  关联交易信息披露不完整主要为公司未披露申报报告期内租赁关联方场地进行产品发货、存放事项。针对该项问题,公司进行了积极、认真的核查,并采取措施加强了对关联交易的管理,具体情况如下:(1)加强员工培训,要求发行人相关人员认真学习《公司章程》《关联交易管理制度》中关于关联交易的规定,提高公司员工关于关联交易的规范意识;(2)与公司关联方进行沟通,要求其保证与公司的独立性,如果发生关联交易,则需要在公平协商的基础上进行,且及时对外进行披露;(3)进一步修订完善了《关联交易管理制度》;(4)重新梳理关联交易情况,确认关联交易披露的真实、准确、完整性,并由发行人董事会、监事会、股东大会对报告期内的关联交易进行审议,独立董事发表了同意的独立意见。经过整改规范后,公司未再使用关联方场地进行产品发货、存放等用途,公司关联交易信息披露真实、准确、完整。

  固定资产会计核算不规范主要为申报报告期内公司存在设备暂时闲置的事项。针对该项问题,公司进行了积极、认真的核查,并采取措施加强了对固定资产的管理,具体情况如下:(1)对固定资产实物再次核对资产卡片并与账面资产一一对应;(2)对固定资产再次清盘并统计资产目前使用情况;(3)加强员工培训要求认真落实《固定资产管理制度》中对于闲置设备需定期汇报说明情况、对于无使用价值设备需及时申请报废流程等规定。公司对未投入使用设备进行多次排查,将闲置设备统一归放在仓库,并进行保持清洁整理后用保护膜封存,标好标签摆放整齐,不能使用需报废设备已进行相应报废处理,对于其他暂未使用设备进行跌价减值测试,并计提相应减值准备。经过整改规范后,发行人固定资产管理情况良好,固定资产会计核算准确、规范。

  (二)2021年12月1日,上海证券交易所向公司出具《关于明冠新材料股份有限公司有关收购创业投资管理公司事项的监管工作函》(上证科创公函[2021]0112号),主要内容如下:

  2021年11月26日,你公司提交《关于全资子公司收购创业投资管理公司的公告》。公告显示,公司拟以自有资金人民币4,000万元收购陕西兴华同创投资合伙企业(有限合伙)持有的兴华财通创业投资管理有限公司(以下简称标的公司)70%的股权。公司收购兴华财通后,将借助其平台开展锂电材料等关联领域投资。鉴于标的公司主营投资和资产管理,与公司目前主营业务跨度较大。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1条的有关规定,现就有关事项要求如下:

  一、请你公司主动采取措施,建立健全内部控制机制,审慎开展对外投资,切实保障公司所投资金安全、可回收。

  二、请你公司持续聚焦主营业务,关注对外投资对公司日常经营活动的影响,合理规划自有资金的使用方式。

  三、请你公司根据相关事项后续进展,按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求,分阶段披露信息,切实履行信息披露义务。”

  公司高度重视上述问题,并组织公司全体董事、监事和高级管理人员及相关工作人员进一步加强对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的学习,诚实守信,规范运作,持续聚焦主业经营,合理规划资金使用,认真和及时地履行信息披露义务。

  除上述情形外,公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●明冠新材料股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过下属全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司(以下简称“明冠锂膜”)使用自有资金向江西海佳电器有限公司(以下简称“江西海佳”)购买其位于江西省宜春经济技术开发区春潮路666号“宜春国用(2006)第11010007号”权属证书项下的部分国有土地使用权(其中,明冠锂膜购地红线平米)和江西海佳拥有的另外十四项权属证书项下的房屋建筑物及一栋未取得权属证书的房屋(68,449.43平米)以及围墙、道路等附属基础设施。交易总金额为81,180,700.00元(含税)。

  ●公司拟通过下属全资子公司江西嘉明薄膜材料有限公司(以下简称“嘉明薄膜”)使用自有资金向江西海佳购买其位于江西省宜春经济技术开发区春潮路666号“宜春国用(2006)第11010007号”(其中,嘉明薄膜购地红线号”(其中,嘉明薄膜购地红线平米)权属证书项下的部分国有土地使用权和江西海佳拥有的另外八项权属证书项下的房屋建筑物及一栋未取得权属证书的房屋(36,810.89平米)以及围墙、道路等附属基础设施。交易总金额为53,819,300.00元(含税)。

  ●本次拟购买资产的行为不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会批准。

  1、截止目前,尚未签署相关《资产收购协议》,明冠锂膜和嘉明薄膜将根据各自的资产收购协议,购买协议约定面积的国有土地使用权和房屋建筑物,并重新办理对应的不动产权证书,在办理不动产权登记中存在登记结果不确定的风险。

  2、本次拟购买的土地使用权及后续投资建设,是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断,在未来长期规划和实施过程中,可能面临宏观经济、市场环境等方面的不确定因素,存在未来发展情况不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  公司为保障公司中长期战略规划和产业布局的实施,有效扩充产能。公司拟通过下属全资子公司明冠锂膜与江西海佳签署《资产收购协议》,使用自有资金向江西海佳购买其位于江西省宜春经济技术开发区春潮路666号“宜春国用(2006)第11010007号”权属证书项下的部分国有土地使用权(其中,明冠锂膜购地红线平米)和江西海佳拥有的另外十四项权属证书项下的房屋建筑物及一栋未取得权属证书的房屋(68,449.43平米)以及围墙、道路等附属基础设施。交易总金额为81,180,700.00元(含税)。

  同时,公司拟通过下属全资子公司嘉明薄膜与江西海佳签署《资产收购协议》,使用自有资金向江西海佳购买其位于江西省宜春经济技术开发区春潮路666号“宜春国用(2006)第11010007号”(其中,嘉明薄膜购地红线号”(其中,嘉明薄膜购地红线平米)权属证书项下的部分国有土地使用权和江西海佳拥有的另外八项权属证书项下的房屋建筑物及一栋未取得权属证书的房屋(36,810.89平米)以及围墙、道路等附属基础设施。交易总金额为53,819,300.00元(含税)。

  以上购买的国有土地使用权及已建设的工业厂房作为公司未来产能扩建的储备用地;以上地块与公司位置相邻。

  公司于2022年1月25日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的议案》,独立董事对该事项发表了同意的意见。本次交易无需提交公司股东大会批准。

  该事项不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等规定的重大资产重组情况。

  9、经营范围:家用电器的生产、制造、销售及配件的销售;售后维修服务;模具的制造及销售;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  10、股权结构:上海海佳电器有限公司持有79.6923%股权;王俪瑾持有10.3077%股权;张虔源持有10.0000%股权。

  11、江西海佳与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询,江西海佳不属于失信被执行人。

  本次交易类型属于购买资产,交易标的为江西海佳电器有限公司位于江西省宜春经济技术开发区春潮路666号(不动产权证号为“宜春国用(2006)第11010007号”和“宜春国用(2007)第11010048号”)的土地使用权及房屋建筑物和围墙、道路等附属基础设施。

  1、房屋建筑物主要包括:厂房、办公室、宿舍、食堂等,位于:袁州区马王塘(经济开发区),主要用于:办公、生产;建筑结构包括:钢混、砖混结构,装修情况为:简单装修,日常维护情况为:正常,具体情况如下:

  2、交易标的土地使用权包括:2宗工业用地,不动产权证号为“宜春国用(2006)第11010007号”和“宜春国用(2007)第11010048号”,证载使用权人为江西海佳电器有限公司,土地面积分别为287,923.9平方米、5,611.1平方米,均位于明月大道与环城南路交叉口东南方,西至明月大道,东临宜安公路,北至环城南路。目前地上已建有厂房、配电房、办公室、食堂等各类房屋建筑物。截至评估基准日,土地使用权未设定他项权利,具体情况如下:

  公司聘请的宇威国际资产评估(深圳)有限公司对交易标的的市场价值进行评估,并出具了《明冠新材料股份有限公司拟进行房地产收购涉及的江西海佳电器有限公司房地产价值项目资产评估报告》(宇威评报字[2021]第055号)。

  评估报告采用资产基础法评估结果作为评估结论。评估基准日为2021年11月30日。具体评估结论如下:

  纳入评估范围的江西海佳电器有限公司房地产评估基准日总账面价值为3,629.22万元,评估价值为16,395.68万元,增值额为12,766.46万元,增值率为351.77%。其中:房屋建筑物账面值为2,271.31万元,评估值为10,667.88万元,增值额为8,396.57万元,增值率为369.68%;土地使用权账面值为1,357.91万元,评估值为5,727.80万元,增值额为4,369.89万元,增值率为321.81%。

  本次交易标的产权清晰,不存在任何抵押或质押,不存在其他诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  位于江西省宜春经济技术开发区春潮路“宜春国用(2006)第11010007号”权属证书项下的部分国有土地使用权(其中,明冠锂膜购地红线平米)和江西海佳拥有的另外十四项权属证书项下的房屋建筑物及一栋未取得权属证书的房屋(合计68,449.43平米)以及围墙、道路等附属基础设施。

  (1)现双方议定目标资产转让的总价款为含税价人民币81,180,700.00元(大写:捌仟壹佰壹拾捌万零柒佰元整),上述金额包含了在转让过程中应由甲方缴纳的与资产转让有关的交易增值税、附加税、印花税、不动产增值税、产权证变更手续费以及甲方企业所得税等所有税费。与目标资产转让有关的应由乙方缴纳的税费(如契税等),由乙方依法承担。

  第一期款:自本协议签订之日起2个工作日内,乙方支付给甲方转让价款总额的10%,即人民币8,118,070.00元;

  第二期款:甲方同意与乙方一起将过户变更资料由政府经办部门先行予以确认无误后,乙方当日上午向甲方支付转让价款总额的85%,即人民币69,003,595.00元;甲方收到第二期款后在乙方协助下正式递交产权变更资料给不动产登记中心等部门办理全部产权变更登记手续。甲方应在收到转让价款总额的95%款项后10个工作日内向乙方开具与本协议转让价款对应的税率为5%的增值税专用发票。

  第三期尾款:自完成资产权属变更登记之日起5日内,乙方则支付给甲方剩余转让价款总额的5%,即人民币4,059,035.00元。

  交割日:本协议所述的交割日是指:甲方将目标资产交付给乙方,由乙方控制的日期。双方同意在甲方收到本协议第三条第1款约定的全部转让价款后第3日作为约定交割日。

  (1)在本协议签订后10个工作日内,甲乙双方应根据作为协议附件的目标资产明细单进行资产清点工作,并在约定的产权交割日进行实际交割。

  (2)有关目标资产转让手续由双方共同负责办理,办理权属转让手续所需的工本费、手续费、税费按费用承担主体,分别由双方自行承担。

  (3)双方一致同意过渡期内,涉及目标资产上所有的相关收益(除本条第四款收益外,其他如:政府对目标资产的补贴、自然增值等)由受让方享有,如甲方代收到上述收益的,应当在收到款项后2个工作日内一次性支付给乙方。

  (4)双方一致同意过渡期内,涉及目标资产上现有的房租收益仍归甲方所有,乙方支付5%尾款之次日起,房租收益由乙方享有。

  (5)目标资产变更登记前的房产税和土地使用税由甲方承担,变更登记之后则由乙方承担。

  本协议生效后,双方均应诚信履约,如有任何一方违反协议约定,应当承担违约责任。

  (1)双方任何一方违法本协议约定的承诺与保证条款或过渡期条款的,导致守约方无法实现合同目的,违约方应向守约方支付转让价款总额的15%违约金,并放弃主张违约金过高的权利,违约金不足以弥补守约方损失的,应当继续予以补足,同时守约方有权选择解除本协议。如违约方为资产转让方的,还应当在资产受让方通知之日起3日内,全额并加计同期LPR利率计算利息退回给受让方。

  (2)如因甲方原因不能办理完目标资产的产权变更登记且逾期超过30天的,则甲方应在乙方通知之日起3日内退还乙方支付的全部款项并加计同期LPR利率计算利息。

  (3)乙方应保证在约定期内按时支付协议所约定的款项,如不能按时支付,则乙方按同期应付额日万分之五计赔甲方损失。乙方的逾期付款超过3天的,甲方可以选择推迟办理资产交割和变更登记手续;倘若逾期支付超过7天的,甲方可以解除本协议并按照本条第1款约定向乙方主张违约责任。

  (1)过渡期内,甲方应妥善善意管理目标资产,不得有任何有损害或降低目标资产价值的行为。

  (2)过渡期内,甲方不得将目标资产进行任何处置行为或增设其他权利负担,包括再次出售、出租、抵押、以目标资产作价出资、损毁、抛弃等。

  江西省宜春经济技术开发区春潮路666号“宜春国用(2006)第11010007号(其中,嘉明薄膜购地红线平米)”和“宜春国用(2007)第11010048号(其中,嘉明薄膜购地红线平米)”权属证书项下的部分国有土地使用权和江西海佳拥有的另外八项权属证书项下的房屋建筑物及一栋未取得权属证书的房屋(合计36,810.89平米)以及围墙、道路等附属基础设施。

  1、现双方议定目标资产转让的总价款为含税价人民币53,819,300.00元(大写:伍仟叁佰捌拾壹万玖仟叁百元整),上述金额包含了在转让过程中应由甲方缴纳的与资产转让有关的交易增值税、附加税、印花税、土地增值税、产权证变更手续费以及甲方企业所得税等所有税费。与目标资产转让有关的应由乙方缴纳的税费(如契税等),由乙方依法承担。

  第一期款:自本协议签订之日起2个工作日内,乙方支付给甲方转让价款总额的10%,即人民币5,381,930.00元;

  第二期款:甲方同意与乙方一起将过户变更资料由政府经办部门先行予以确认无误后,乙方当日上午向甲方支付转让价款总额的85%,即人民币45,746,405.00元;甲方收到第二期款后在乙方协助下正式递交产权变更资料给不动产登记中心等部门办理全部产权变更登记手续。甲方应在收到转让价款总额的95%款项后10个工作日内开始向乙方开具与本协议转让价款对应的税率为5%的增值税专用发票。

  第三期尾款:自完成资产权属变更登记之日起5日内,乙方则支付给甲方剩余转让价款总额的5%,即人民币2,690,965.00元。

  交割日:本协议所述的交割日是指:甲方将目标资产交付给乙方,由乙方控制的日期。双方同意在甲方收到本协议第三条第1款约定的全部转让价款后第3日作为约定交割日。

  (1)在本协议签订后7个工作日内,甲乙双方应根据作为协议附件的目标资产明细单进行资产清点工作,并在约定的产权交割日进行实际交割。

  (2)有关目标资产转让手续由双方共同负责办理,办理权属转让手续所需的工本费、手续费、税费按费用承担主体,分别由双方自行承担。

  (3)双方一致同意过渡期内,涉及目标资产上所有的相关收益(除本条第四款收益外,其他如:政府对目标资产的补贴、自然增值等)由受让方享有,如甲方代收到上述收益的,应当在收到款项后2个工作日内一次性支付给乙方。

  (4)双方一致同意过渡期内,涉及目标资产上现有的房租收益仍归甲方所有,乙方支付5%尾款之次日起,房租收益由乙方享有。

  (5)目标资产变更登记前的房产税和土地使用税由甲方承担,变更登记之后则由乙方承担。

  本协议生效后,双方均应诚信履约,如有任何一方违反协议约定,应当承担违约责任。

  (1)双方任何一方违法本协议约定的承诺与保证条款或过渡期条款的,导致守约方无法实现合同目的,违约方应向守约方支付转让价款总额的15%违约金,并放弃主张违约金过高的权利,违约金不足以弥补守约方损失的,应当继续予以补足,同时守约方有权选择解除本协议。如违约方为资产转让方的,还应当在资产受让方通知之日起3日内,全额并加计同期LPR利率计算利息退回给受让方。

  (2)如因甲方原因不能办理完目标资产的产权变更登记且逾期超过30天的,则甲方应在乙方通知之日起3日内退还乙方支付的全部款项并加计同期LPR利率计算利息。

  (3)乙方应保证在约定期内按时支付协议所约定的款项,如不能按时支付,则乙方按同期应付额日万分之一计赔甲方损失。乙方的逾期付款超过3天的,甲方可以选择推迟办理资产交割和变更登记手续;倘若逾期支付超过7天的,甲方可以解除本协议并按照本条第1款约定向乙方主张违约责任。

  (1)过渡期内,甲方应妥善善意管理目标资产,不得有任何有损害或降低目标资产价值的行为。

  (2)过渡期内,甲方不得将目标资产进行任何处置行为,包括再次出售、出租、抵押、以目标资产作价出资、损毁、抛弃等。

  本次交易完成后,不涉及关联交易,不存在同业竞争,不涉及债权债务关系变动、担保责任等事项。

  针对现有厂房部分出租事项,一致同意过渡期内,涉及目标资产上现有的房租收益仍归甲方(江西海佳)所有,但自约定的交割日之日起,房租收益由乙方(明冠锂膜、嘉明薄膜)享有。目标资产约定交割日起,乙方(明冠锂膜、嘉明薄膜)根据建设需要有权安排目标资产是否出租,甲方(江西海佳)有义务负责腾空房屋及土地并协调解决承租方疑问。

  目前上述《资产收购协议》尚未签署,董事会授权公司管理层办理此次购买土地及房屋建筑物相关的具体事宜,包括但不限于签署相关协议或文件、办理不动产权证书等。

  本次事项不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等规定的重大资产重组情况。

  明冠锂膜和嘉明薄膜本次购买与公司宜春总部相邻的地块的土地使用权及已建设的工业厂房,其中已建设的工业厂房可快速满足公司后续扩产需要,空置地块可用于未来生产经营发展扩建厂房需要,符合公司发展规划对经营场地的需求。同时,以购买配套成熟的土地和厂房的方式加速产能建设布局,不仅快速满足客户的业务需求,同时也优化公司资金使用效率。本次交易不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响,符合公司的战略发展布局和长远发展目标,对于提高公司竞争力具有积极意义,不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  独立董事认为:公司全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司和江西嘉明薄膜材料有限公司购买资产有利于增强公司持续盈利能力、提升公司综合竞争力,符合公司战略规划及股东的长远利益。拟购买标的资产的作价依据明确,定价公允。

  1、截止目前,尚未签署相关《资产收购协议》,明冠锂膜和嘉明薄膜将根据各自的资产收购协议,购买协议约定面积的国有土地使用权和房屋建筑物,并重新办理对应的不动产权证书,在办理不动产权登记中存在登记结果不确定的风险。

  2、本次拟购买的土地使用权及后续投资建设,是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断,在未来长期规划和实施过程中,可能面临宏观经济、市场环境等方面的不确定因素,存在未来发展情况不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  2、《明冠新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》

  4、《明冠新材料股份有限公司拟进行房地产收购涉及的江西海佳电器有限公司房地产价值项目资产评估报告》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●被担保方:博创宏远新材料有限公司(以下简称“博创宏远、参股公司”),为公司间接持股8.47%的参股公司;

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:公司拟为博创宏远银行贷款提供担保总额不超过人民币3,000万元,已实际为其提供的担保余额为人民币0万元;

  ●本次担保是否有反担保:博创宏远的股东方深圳海纳百川科技有限公司(以下简称“海纳百川”)为公司担保提供同等额度的反担保;

  公司全资子公司深圳市明冠投资发展有限公司(以下简称“明冠投资”)持有兴华财通创业投资管理有限公司(以下简称“兴华财通”)70.00%股权;兴华财通持有安康兴华新能源投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“兴华新能源”)34.5714%份额;兴华新能源持有博创宏远35.00%股权。因此,公司间接持有博创宏远8.47%的股权。

  博创宏远于2018年08月08日成立,注册资本10000万元,是一家集研发、生产和销售锂电池正极材料及其原材料的高科技企业。其技术团队主要由海外归国的高学历人才组成的专业技术团队,该技术团队拥有磷酸铁和磷酸铁锂生产的自动化生产核心技术,目前通过博创宏远进行成果转化,拟在安康打造一个磷酸铁和磷酸铁锂的生产基地。为支持博创宏远项目开发建设的正常资金需求,提高项目融资效率,保障项目的顺利运作,公司拟为博创宏远向银行等金融机构申请借款人民币3,000万元提供总额不超过3,000万元担保,博创宏远的股东海纳百川将为公司担保提供同等额度的反担保,具体担保金额、担保形式及期限以实际签署并发生的担保合同为准。

  由于本次担保属于公司向其参股公司提供大于公司持股比例的担保,为保证公司权益,防范担保风险,博创宏远其他股东方海纳百川将为公司担保提供同等额度的反担保。

  公司于2022年1月25日召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定,本事项无需提交公司股东大会审议。

  8、经营范围:锂电池、锂电原材料研发、生产、加工、销售;新型碳材料生产、销售;仓储物流服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  由上表可见,2021年4季度以来博创宏远的盈利逐步得到释放;截至2021年末博创宏远的净资产较高,财务状况较为稳健。

  10、股权结构:兴华新能源持有博创宏远35.00%股权,陕西安康高新投资管理有限公司持有博创宏远35.00%股权,海纳百川持有博创宏远30.00%股权;

  11、与上市公司的关系:兴华财通是兴华新能源的执行事务合伙人,持有兴华新能源34.5714%出资份额;公司全资子公司明冠投资持有兴华财通70.00%股权。

  博创宏远的技术团队经过多年的研究与探索,在新能源汽车用锂电正极材料方面取得了显著的研发成果,为了企业自身的生存与发展,抓住新能源产业蓬勃发展的大好时机,做大、做强、做优企业,建设年产20000吨磷酸铁和20000吨锂电池正极材料磷酸铁锂生产基地项目,提高磷酸铁和磷酸铁锂性能,大幅度降低磷酸铁和磷酸铁锂的成本和价格,满足新能源汽车用锂电池成本降低的需求。

  13、影响被担保人偿债能力的重大或有事项:博创宏远处于业务发展期,业务发展较快,但业绩尚未充分释放,存在锂电池业务市场开拓不及预期、行业政策调整、未来盈利不确定的风险。

  15、被担保人与公司的关联关系:除本公告所述的股权投资关系外,公司与博创宏远不存在其他关联关系。

  上述核定担保额度为公司为博创宏远可提供的担保额度,博创宏远的股东海纳百川将为公司担保提供同等额度的反担保。具体担保金额、担保形式及期限以实际签署并发生的担保合同为准。

  1、公司本次为参股公司博创宏远融资提供担保,主要是为满足博创宏远项目开发建设的资金需求,其对外融资过程中,应金融机构要求为其提供相应担保,支持参股公司的经营发展,符合公司整体利益,不会影响公司自身正常经营。

  2、博创宏远主营业务产品为磷酸铁和磷酸铁锂,行业发展前景明朗,依靠产品技术研发的优势,博创宏远运营正常,业务发展迅速,收入增长明显,有利于发挥与公司锂电池铝塑膜业务的协同优势,提高公司规模经济效应,符合公司战略发展规划,具有商业合理性。

  3、公司根据博创宏远的融资需要为其提供担保,博创宏远的其他股东未提供同比例担保,但博创宏远其他股东方海纳百川将为公司担保提供同等额度的反担保。参股公司财务状况良好,本次担保事项财务风险在可控范围内。公司将在提供担保后密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况,并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全。

  2022年1月25日,公司召开第三届董事会第二十二次会议,以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的议案》。

  1、博创宏远主营业务产品为磷酸铁和磷酸铁锂,行业发展前景明朗,依靠产品技术研发的优势,博创宏远运营正常,业务发展迅速,收入增长明显,财务状况良好,公司提供担保的风险可控。

  2、为满足参股公司的业务发展需要,降低博创宏远融资成本,公司本次担保将有利于其业务顺利开展,促进其获得较好的经营回报,有利于股东利益的实现。博创宏远的股东深圳海纳百川科技有限公司,将为公司担保提供对等额度的反担保。董事会同意本次担保事项。

  1、独立董事事前认可情况:该担保事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益情形,我们同意将《关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的议案》提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。

  2、独立董事认为:公司拟为参股公司提供担保,有利于参股公司经营发展,保证项目建设进度。参股公司的其他股东方深圳海纳百川科技有限公司亦提供同等额度反担保。公司将在提供担保后密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况,并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次为参股公司提供担保。我们一致同意《关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的议案》。

  公司监事会认为:本次公司拟为参股公司提供担保,不会影响公司自身正常经营,参股公司的其他股东方海纳百川亦提供同等额度反担保,能够有效控制和防范担保风险。综上,监事会同意公司本次为参股公司提供担保事项。

  截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保总额为3,000.00万元,是为全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司向兴业银行申请人民币3,000.00万元融资授信敞口提供担保,占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为2.26%、1.73%。

  本次担保提供后,公司及控股子公司对外担保总额为人民币6,000.00万元(含本次担保),占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为4.53%、3.45%。公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过。相关公告已于2022年1月27日在上海证券交易所网站(及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露。公司将在2022年第一次临时股东大会召开前,在上海证券交易所网站(刊登《明冠新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料》。

  3、对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2022年2月8日17时或之前将登记文件扫描件(详见登记手续所需文件)发送至邮箱或者通过信函方式进行预约登记,信函预约以收到邮戳为准,信函上请注明“股东大会”字样;为避免信息登记错误,请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。

  1、自然人股东:本人身份证件原件、及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件;

  2、自然人股东授权代理人:代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件(授权委托书格式请见附件1),及委托人股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件;

  3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人:本人有效身份证件原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件,及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件;

  4、法人股东授权代理人:代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书(法定代表人/执行事务合伙人签字)并加盖公章)(授权委托书格式请见附件1),及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件。

  参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续,建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

  凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会,之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。

  股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的,一切后果由股东或其代理人承担。

  受新冠肺炎疫情影响,公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。

  股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件原件,公司不接受电话方式办理登记。

  联系地址:江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号明冠新材料股份有限公司证券办

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年2月11日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  明冠新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十二次会议于2022年1月25日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。会议通知于2022年1月22日以邮件和微信方式送达全体董事,本次会议应出席董事8名,实际参会董事8名,会议由董事长闫洪嘉先生主持。本次会议的通知、召集、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《明冠新材料股份有限公司公司章程》的有关规定。

  公司董事会对照科创板上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定,对公司的实际情况进行了逐项自查,认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关条件。

  与会董事对公司本次向特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”)方案进行逐项表决:

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式,公司将在中国证监会予以注册决定的有效期内择机发行。

  本次发行的对象不超过35名,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者,以及其他法人、自然人或其他合法投资者。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,根据发行对象申购报价的情况,由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%,计算公式为:定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整,调整公式如下:

  派送现金股利:P1=P0-D;送股或转增股本:P=P0/(1+N);两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

  最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后,由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,遵照价格优先等原则,根据发行对象申购报价情况协商确定,但不低于前述发行底价。

  本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过49,226,320股(含本数)。最终发行数量将在本次发行获中国证监会同意注册后,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化,本次发行的数量上限将作相应调整。

  发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定,自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象持有本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过发行方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定,则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

  本次发行募集资金总额不超过200,000.00万元(含本数),扣除发行费用后拟用于以下项目:

  在本次发行募集资金到位前,公司可根据实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若扣除发行费用后的募集资金净额少于拟投入募集资金总额,公司可根据项目轻重缓急等实际需求,对募集资金在上述投资项目内的投入时间顺序及金额等作出调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  本次募集资金投资项目的实施主体如下:由公司全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司作为明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目、明冠锂膜公司年产1亿平米铝塑膜建设项目实施主体;由公司新设全资子公司江西嘉明薄膜材料有限公司作为嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目实施主体。

  公司董事会编制了《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》,具体内容详见披露在上海证券交易所网站(披露的《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

  (四)审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

  公司董事会编制了《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》,具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

  (五)审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  为确保公司本次发行募集资金能够合理使用,公司董事会编制了《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》,具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  公司董事会编制了《明冠新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。同时,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》(天健审〔2022〕3-15号),前述报告的具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  (七)审议通过《关于〈明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

  公司董事会认为本次发行募集资金投向属于科技创新领域,并编制了《明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》,具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

  公司管理层对截至2021年9月30日与财务报表相关的内部控制有效性作出《明冠新材料股份有限公司关于内部会计控制制度有关事项的说明》,并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于明冠新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》(天健审〔2022〕3-14号)。

  (九)审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

  为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了拟采取的填补措施;同时,相关主体对公司填补被摊薄即期回报措施作出了承诺,具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

  (十)审议通过《关于制定公司未来三年股东分红回报规划(2022-2024年)的议案》

  公司对股东分红回报事宜进行专项研究论证,并制订未来三年股东分红回报规划,具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2022年-2024年)》。

  (十一)审议通过《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

  公司拟设立募集资金专用账户,用于存放本次发行的募集资金,不得存放非募集资金或用作其它用途。公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜,包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额等。

  (十二)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

  公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的有关事宜,包括但不限于:

  1.制定和实施本次发行的具体方案,在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项;

  2.如法律法规、规范性文件、发行审核部门对科创板上市公司向特定对象发行A股股票有新的规定、要求或者市场情况发生变化,根据有关新情况对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次发行有关事宜;

  3.决定聘请本次发行的中介服务机构,依据国家法律法规、规范性文件的有关规定和股东大会决议,制作、修改、补充、签署、执行与本次发行相关的所有协议、合同和文件,包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、涉及募集资金投资项目的协议及其他相关的法律文件;

  4.履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续,组织答复上海证券交易所或中国证监会的问询;

  5.就本次发行办理公司新增股份登记/锁定/上市、注册资本增加、章程修改等有关事宜;

  6.在募集资金到位前,根据实际情况决定以公司自筹资金先行投入项目;若募集资金净额少于拟投入募集资金总额,根据项目轻重缓急等实际需求决定对募集资金的具体使用进行调整;

  7.办理本次发行募集资金专用账户设立的具体事宜,包括但不限于签署有关协议及其他法律文件、确定资金存放金额等;

  8.在法律法规、公司股东大会决议允许的范围内全权处理与本次发行相关的其他事宜。

  上述授权自取得公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效,若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定,则上述授权有效期自动延长至本次发行完成之日。

  公司针对2021年1-9月、2020年度、2019年度及2018年度非经常性损益情况编制了《最近三年及一期非经常性损益明细表》。同时,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对前述非经常性损益明细表及其附注进行审核并出具了《关于明冠新材料股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》(天健审〔2022〕3-16号),具体内容详见上海证券交易所网站。

  本次涉及的《2021年第三季度报告》更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定,是对公司实际经营状况的客观反映,本次更正事项未损害公司及全体股东的合法权益。董事会同意对《2021年第三季度报告》进行更正,具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司关于2021年第三季度报告的更正公告》。

  董事会同意,公司全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司和江西嘉明薄膜材料有限公司向江西海佳电器有限公司购买土地、房屋及其他相关资产,具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的公告》。

  博创宏远新材料有限公司主营业务产品为磷酸铁和磷酸铁锂,行业发展前景明朗,依靠产品技术研发的优势,博创宏远运营正常,业务发展迅速,收入增长明显,财务状况良好,公司提供担保的风险可控。

  为满足参股公司的业务发展需要,降低博创宏远融资成本,公司本次担保将有利于其业务顺利开展,促进其获得较好的经营回报,有利于股东利益的实现。博创宏远的股东深圳海纳百川科技有限公司,将为公司担保提供对等额度的反担保。董事会同意本次担保事项。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《明冠新材料股份有限公司关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的公告》。

  董事会决定于2022年2月11日14:00在江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号公司会议室召开公司2022年第一次临时股东大会,具体安排详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

  以上议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的相关公告及文件。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  明冠新材料股份有限公司(以下简称“公司”于2022年1月25日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议,会议审议通过了2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

  《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》、《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》等相关文件已在上海证券交易所网站()披露,敬请广大投资者注意查阅。

  本次公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准,向特定对象发行A股股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

  证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。



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